多起涉稅中介違規籌劃遭處罰，規范涉稅專業服務刻不容緩

編者按：近日，某涉稅中介違規籌劃，取得巨額服務費未進行納稅申報，被處4倍罰款。相關負責人更因進行虛假的納稅申報被處以5倍罰款，責任不可謂不重。涉稅中介是指接受委托，利用專業知識和技能，就涉稅事項向委托人提供的稅務代理等服務的主體，隨著該領域各類監管要求和行業規范的出臺，該行業從業人員亟需正視其所具有的違規提供稅收策劃服務、發布虛假宣傳及廣告信息以及歪曲解讀稅收政策等問題，規范執業行為，強化稅務合規。本文擬通過分析涉稅中介常見的違規籌劃形式，揭示其中的涉稅風險。

聚焦不法涉稅中介，規范執業行為迫在眉睫

（一）涉稅中介惡意籌劃稅務風險高

2021年4月29日，國家稅務總局稽查局發布“稅務總局貫徹《關于進一步深化稅收征管改革的意見》精神，要求：以稅收風險為導向 精準實施稅務監管”一文，不僅將中介機構列為重點聚焦的行業和領域，還將利用“稅收洼地”和關聯交易惡意稅收籌劃以及利用新型經營模式逃避稅等作為重點查處的涉稅違法行為。如此一來，涉稅中介利用專業優勢，突破稅法和會計法的規定降低應納稅費，極易引發稅務風險。

（二）建立涉稅中介稅收策劃常態化管理機制

2022年4月18日，國家稅務總局、國家互聯網信息辦公室、國家市場監督管理總局聯合印發了《關于規范涉稅中介服務行為 促進涉稅中介行業健康發展的通知》（稅總納服發〔2022〕34號），明確了涉稅中介稅務風險較高的三類服務行為，對規范涉稅中介服務行為進行了工作職責的劃分和分配。既給予納稅人針對違規開展稅收策劃等行為自查整改的機會，同時也明確了涉稅中介及相關委托人對于通過違規稅收策劃偷逃稅款或騙取享受稅收優惠行為均具有行政責任風險。

（三）七部門常態化打擊“三假”，嚴厲打擊虛開騙稅

2023年7月，全國七部門聯合打擊涉稅違法犯罪工作推進會議在京召開，最高人民法院也加入到常態化打擊“三假”的隊伍中來，新的工作機制對“假企業”“假出口”“假申報”的打擊力度更大，部門協作更通暢，虛開騙稅行為面臨更加嚴峻的打擊態勢。涉稅中介為客戶提供代理記賬、收付資金和開具發票等服務，一旦受客戶提供的虛假業務資料蒙蔽而實施了虛開發票行為，受票企業虛增進項的稅務風險也會牽連、傳導至涉稅中介。

（四）涉稅專業服務層層規范，持續查處惡意籌劃

2023年6月，國家稅務局發布《關于進一步促進涉稅專業服務行業規范發展的通知》（稅總納服函〔2023〕99號），明確要“進一步加強涉稅專業服務機構監督管理，對涉稅專業服務領域發生的違法違規行為堅決依法懲治，不斷促進涉稅專業服務行業規范發展”，“在查辦納稅人稅收違法案件的過程中，要同時檢查為其提供涉稅專業服務的機構及其從業人員是否存在惡意籌劃、勾結作案等問題。對涉稅專業服務機構及其從業人員違法違規行為，要依法依規予以懲治”。

同年9月，稅務總局制定發布了《涉稅專業服務基本準則（試行）》和《涉稅專業服務職業道德守則（試行）》，進一步強調涉稅專業服務機構及其涉稅服務人員在從事涉稅專業服務的過程中不得誘導、幫助委托人實施涉稅違法活動。目前，涉稅中介開展涉稅專業服務的執業要求更加清晰、具體，該行業從而能夠更加規范、健康地發展。

涉稅中介違規籌劃的常見形式

（一）股權轉讓領域：利用核定征收個人所得稅政策違規籌劃

案例一：2018至2021年間，A公司利用核定征收個人所得稅政策，通過對權益性投資企業的違規籌劃，幫助權益性投資企業變更經營范圍，給國家造成巨大稅款損失。在違法提供上述涉稅服務期間，A公司分別收取了12家合伙企業、公司的服務費共計8383萬元，未進行納稅申報。上述違法線索被發現后，稅務機關開始對A公司進行稅務機關檢查，A公司拒不配合檢查，采取故意失聯、不寄回送達回證等方式逃避、拒絕或者以其他方式阻撓稅務機關檢查，給稅務機關的調查取證工作造成極大阻礙?；谏鲜鲞`法事實，A公司被定性偷稅，處少繳稅款4倍罰款。

《關于權益性投資經營所得個人所得稅征收管理的公告》（財政部 稅務總局公告2021年第41號）出臺前，符合條件的個人獨資企業、合伙企業可以申請享受個人所得稅核定征收政策，合伙企業也一度成為持股平臺偏愛的組織形式。但隨著41號公告明確持有權益性投資的個人獨資企業、合伙企業一律適用查賬征收，各地不當實施的財政、稅收優惠措施有序清理，持股平臺稅負優勢不再，不僅通過其轉股、減持可能面臨稅負激增，以往違規適用核定征收的“籌劃”行為也面臨被追溯調整的風險。

（二）網絡文娛領域：多種形式的違規籌劃

隨著網絡文娛、高凈值人群偷逃稅違法和犯罪案件陸續曝光，涉稅中介違規籌劃、幫助偷逃稅等違法行為也露出頭來，在整治網絡文娛領域偷逃稅的過程中被一并查處。

1、通過拆分收入偷逃稅

在鄭爽偷稅一案中，張恒負責相關演藝合同簽訂、片酬商談、合同拆分、催款收款等事宜，對于鄭爽拍攝《倩女幽魂》取得的1.6億元的片酬，張恒與制片方確定了具體操作細節和支付方案。為掩蓋天價片酬，張恒起草了“增資”協議并設立收款公司作為掩護，相應收入被拆分為4800萬元和1.12億元兩個部分，對于1.12億元（實際取得1.08億元）部分以制片方對收款公司“增資”的形式支付。借此規避行業主管部門監管，幫助鄭爽逃避履行納稅義務，張恒也被上海市稅務局第一稽查局處以3227萬元的罰款。

2、利用“稅收洼地”轉換收入性質

在薇婭因隱匿個人收入、虛構業務轉換收入性質偷逃稅款補罰13.41億元一案中，其自述受到了涉稅中介稅收籌劃的誤導，事實上，通過在“稅收洼地園區”注冊個人獨資企業、合伙企業，將個人勞務報酬所得或工資薪金所得轉換為經營所得進行納稅申報也是一眾明星、主播風險高發的偷逃稅形式。對于高收入人群而言，這樣不僅可以使適用稅率從最高45%降低至35%，還可以從收入總額中扣減成本、費用及損失，符合條件的還可以享受個人所得稅核定征收政策或者取得地方政府財政返還，能夠明顯降低稅負水平。但是，隨著核定征收和財政返還的收緊，此類行為被定性偷稅的風險極高。

（三）高新技術領域：騙取稅收優惠資格

案例二：鄧某某明知S公司不符合高新技術企業認定條件，仍然伙同S公司的負責人袁某某，通過偽造知識產權證書、人員社保材料、專項審計報告等材料，為S公司申請高新技術企業認定并騙取高新技術企業獎勵資金40萬元。該案中，S公司負責人因騙取高企補貼40萬被以詐騙罪被起訴，騙取的40萬元獎勵資金退繳國庫。

對于企業在申請認定高新資格的過程中存在嚴重弄虛作假行為的，認定機構可以取消其高新資格。那么，企業從其不符合認定條件年度起已享受的稅收優惠，稅務機關可以追繳相應稅款，對于企業偽造申報材料的行為還可能被認定為偷稅，從而被處以不繳或少繳稅款50%到5倍的罰款。

（四）房地產領域：陰陽合同轉讓不動產

案例三：2019年1月，葉某出售其位于湛江市赤坎區的兩間二手房，實際出售價款為150萬元，但葉某擬定的轉讓合同載明的價款共計76萬元，低于葉某購入房產的價款（也即虧本出售），因此個稅為0元。后經稅務機關查明，該二手房出售系通過簽訂陰陽合同的方式進行了虛假申報，逃避了稅款，因此予以追繳稅款14萬余元并加征滯納金。

實踐中，分別簽訂陰陽合同是指交易主體掩飾真實履約情況，達到降低交易成本的商業安排。其中，在稅務領域，陽合同記載的交易價格用以確定計稅依據，而陰合同用于實際履行，通過這種方式少繳稅款極易引發偷稅風險。在股權轉讓、房地產交易等領域，簽訂了陰陽合同的交易雙方一旦產生糾紛，民事判決中認定的事實和內容也極易引起稅務稽查。

（五）其他領域：串通虛開，惡意籌劃

案例四：閆某某及數名獨立從事涉稅服務人員與虛開團伙相勾結，以稅務代理為掩護，虛假注冊空殼公司，違規辦理實名認證、變更登記、領用發票、代理記賬，違法套用疫情防控稅收優惠政策并對外虛開發票，虛開發票1.7萬份，價稅合計金額15.94億元。其中，因幫助犯罪團伙虛開增值稅發票，牟取非法利益，閆某某及其他涉稅服務人員分別被判處8個月至7年不等的有期徒刑。

對于涉稅中介而言，有的中介機構系與客戶串通而采取注冊大量空殼公司等開票主體來“更好地”提供“稅收籌劃”服務，協助客戶偽造業務材料，騙取稅收優惠，并從中獲取開票費等非法利益。但也有中介機構在執業活動中不夠謹慎，對于客戶提供的業務資料疏于審查，代理客戶實施了開票行為，一旦受票企業虛增進項風險爆發，涉稅中介也難逃一劫。

涉稅中介違規籌劃的稅務風險

涉稅中介作為從事財稅代理、實施稅收籌劃的專業主體，如果以稅收籌劃之名，幫助納稅人偷逃稅，也將引發自身的行政、刑事風險。

（一）涉稅中介違規籌劃的行政責任

涉稅中介違反稅收法律、行政法規，造成委托人未繳或者少繳稅款，稅務機關可以按照《稅收征收管理法》第六十三條第一款的規定對納稅人進行處罰，按照《稅收征收管理法實施細則》第九十三條的規定，由于涉稅中介為納稅人不繳或少繳稅款非法提供了其他方便，稅務機關除沒收其違法所得外，還可以對其處未繳、少繳稅款1倍以下的罰款。根據《涉稅專業服務監管辦法（試行）》第十五條的規定，稅務機關對存在上述違法行為的涉稅中介可以將其列為重點監管對象，降低信用等級或納入信用記錄，暫停受理其所代理的涉稅業務（暫停時間不超過六個月）；還可依據其情節輕重，作出將其納入涉稅服務失信名錄、不予受理其所代理的涉稅業務、宣布《稅務師事務所行政登記證書》無效和提請市場監管部門吊銷其營業執照等處理。

（二）涉稅中介違規籌劃的刑事責任

一方面，如果違規進行稅收籌劃的納稅人偷稅責任轉化為逃稅罪刑事責任追究，為其“出謀劃策”的涉稅中介也可能被牽連幫助偷逃稅的刑事風險之中；另一方面，在涉稅中介為客戶提供傳統財稅代理服務的過程中，即使其僅根據客戶的指示和提供的信息開具發票，但由于其具有開票主體的外觀，如果客戶存在虛開發票的問題，涉稅中介也極易被卷入虛開犯罪的刑事風險之中。不過，按照《刑法》第二百零五條的規定，虛開增值稅專用發票罪要求行為人“明知自己行為會發生危害社會的后果”，如果涉稅中介能夠證明其在提供服務的過程中對于客戶提供的材料已經盡到合理的審查義務，不應當認為其具有騙稅的主觀故意。涉稅中介在開票環節僅處于“犯罪工具”地位，依法不應當認定為犯罪。

小結：規范涉稅中介執業行為，強化稅務合規

涉稅中介機構應當按照涉稅專業服務基本準則和職業道德守則規范自己的執業行為，保障服務質量的同時也要警惕執業風險。日常經營過程中應當以業務真實性為基礎，記錄、留存、保管好業務資料，定期進行稅務自查自糾，在業務推進的整個流程審慎審批，并在業務完成后做好業務質量的把控與復核工作。通過規范業務流程，將稅務風險隔離在外，強化稅務合規。